Zobowiązania umowne a koronawirus

W dniu 11 marca 2020 r. Międzynarodowa Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła, że epidemia koronawirusa SARS-CoV-2 (wywołująca chorobę COVID-19) stała się pandemią, tj. epidemią o skali globalnej. W dniu 20 marca 2020 r. na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej został ogłoszony stan epidemii.

Konsekwencjami rozprzestrzeniania się koronawirusa w Polsce są m. in. blokady granic, zamknięcia zakładów pracy, przestoje w transporcie, odwoływanie wydarzeń i imprez oraz zamykanie placówek oświatowych i administracji publicznej. Zgodnie z decyzją polskiego rządu nastąpiło również ograniczenie działalności centrów handlowych.

Niezależnie od ewentualnych propozycji systemowych polskiego rządu dotyczących ograniczenia zobowiązań względem ZUS, urzędów skarbowych bądź banków, o których słychać w mediach chcielibyśmy zwrócić Państwa uwagę na następujące fakty.

Czy i jak rozprzestrzeniająca się pandemia wpływa na zaciągnięte zobowiązania umowne?

Powszechną praktyką, zwłaszcza w umowach gospodarczych, jest zawieranie przez strony tzw. klauzul siły wyższej (force majeure) na wypadek powstania takich okoliczności, na które żadna ze stron nie ma wpływu. Często strony zawierają bardziej rozbudowane klauzule, w których znajdują się postanowienia o obowiązku informowania kontrahenta o utrudnieniach w wykonaniu zobowiązania z powodu siły wyższej, uprawnieniach do zmiany terminu realizacji lub wynagrodzenia, a nawet uprawnienia do wypowiedzenia lub odstąpienia od umowy. Warto sprawdzić, czy taka klauzula znajduje się także w wiążącej Państwa umowie np. umowie najmu.

Patrząc na bieżące wydarzenia, zgodnie z treścią rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii dziś w Polsce mamy do czynienia z przypadkiem siły wyższej.

Co w sytuacji braku postanowienia dotyczącego siły wyższej w Państwa kontrakcie?

W polskim kodeksie cywilnym brak jest generalnego uprawnienia do zawieszenia lub rozwiązania umowy ze względu na wystąpienie siły wyższej.

Jednakże, w takiej sytuacji będzie miał zastosowanie art. 471 k.c. – dłużnik (czyli np. najemca) obowiązany jest do naprawienia szkody (czyli zapłaty odszkodowania) wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania,  chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.

Oznacza to, iż w przypadku braku możliwości przypisania winy dłużnikowi, nie ponosi on odpowiedzialności odszkodowawczej. Takimi okolicznościami niezależnymi od strony wyłączającymi odpowiedzialność odszkodowawczą jest siła wyższa.

Należy jednak pamiętać, że samo wystąpienie siły wyższej, a zatem sama pandemia, nie zwalnia przedsiębiorcy z wykonania zobowiązania. Kluczowe jest istnienie związku przyczynowego pomiędzy niewykonaniem umowy a owym wystąpieniem siły wyższej.

Po stronie przedsiębiorcy, który nie wykonana zobowiązania na skutek działania siły wyższej, spoczywa konieczność wykazania wystąpienia owego stanu siły wyższej i w rezultacie uniemożliwienia wykonania umowy. Warto zatem, na wypadek ewentualnego sporu pomiędzy stronami, zadbać o właściwe dokumentowanie wpływu opisanego stanu na możliwość realizacji danego zobowiązania.

Równolegle, istnieje też w polskim prawie sądowy mechanizm modyfikacji umów w związku ze zmienionymi stosunkami społeczno - gospodarczymi w sytuacjach nadzwyczajnych – tzw. klauzula rebus sic stantibus (art. 357 1 § 1 k.c.).

Zgodnie z tą regulacją, w przypadku nadzwyczajnej zmiany stosunków, gdy spełnienie świadczenia może stać się połączone z nadmiernymi trudnościami albo grozić jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może – po rozważeniu interesów stron i zgodnie z zasadami współżycia społecznego – oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy.

Zawieranie nowych umów

Zawierając obecnie umowę należy mieć na uwadze, iż epidemia koronawirusa nie jest już siłą wyższą, ponieważ się wydarzyła. W przypadku, gdy przedłużająca się sytuacja może mieć wpływ na realizację już negocjowanej przez nas umowy, to konstruując jej postanowienia należałoby odpowiednio określić prawa i obowiązki stron związanych z istniejącą sytuacją. W wypadku natomiast zawierania nowych zobowiązań rekomendowane jest, aby wśród postanowień umownych znalazła się klauzula siły wyższej, precyzyjnie definiująca przypadki siły wyższej i uprawnienia stron z nią związane. Rozwiązanie takie z pewnością pozwoli w przyszłości zminimalizować ryzyko ewentualnych sporów sądowych.

Warto również możliwie jak najszybciej informować swoich kontrahentów o zidentyfikowanym ryzyku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, co może przyczynić się do ugodowego rozwiązania problemu.

Podsumowując, w obecnej sytuacji zalecamy:

• Dokładnie przeanalizować postanowienia wszystkich łączących Państwa umów z kontrahentami oraz ustalić możliwości terminowego wywiązywania się z zobowiązań, co ma na celu oszacowanie ryzyka i przygotowanie działań ochronnych.
• Rozważyć uzgodnienie zasad realizacji umów w tej nadzwyczajnej sytuacji (renegocjację umów) np. uzgadniając zasady redukcji czynszu za najem lokali bądź maszyn i urządzeń, ewentualnie odroczenia terminów jego zapłaty.
• Śledzić wszelkie komunikaty oficjalnych organów państwowych, które zgodnie z zapowiedziami, przygotowują osłonowe akty prawne mające na celu przeciwdziałanie niekorzystnym skutkom pandemii koronawirusa w stosunkach gospodarczych.
• W dalszej kolejności ewentualne podjęcie kroków sądowych związanych z klauzulą siły wyższej bądź nadzwyczajną zmianą okoliczności, mających na celu zmianę sposobu wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet rozwiązanie umowy.